陝汽借殼上市 博通全額換股入主

曾經因為陝西重汽的股權，引發了陝西集團和濰柴動力之間的無數恩怨。如今，在陝西省國資委推動下，打算上市的陝汽集團如何解決與濰柴動力之間的股權問題，或是陝汽集團走入資本市場需要真正邁出的第一步。

“現在可以確定的是，陝西重汽肯定裝入陝汽集團。”近日，一位陝西重汽內部人士對記者透露。而隨著7月22日博通股份的複牌，答案將最終揭曉。

昨日晚間，博通股份發布重組預案稱，公司擬以資產置換及非公開發行股份方式購買陝汽控股等交易對方合計持有的陝汽集團100%的股權。其中，陝汽集團100%股權預估值約為30.83億元。

公告稱，由於擬置入資產占上市公司控製權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例為856.74%，超過100%以上，因此本次交易構成借殼上市。

據了解，本次交易方案包括兩部分：一是資產置換；二是發行股份購買資產。兩項交易同時生效、互為前提。

據了解，此次資產置換，博通股份以原有全部資產及負債與陝汽控股持有的陝汽集團55.71%的股權中等值部分進行置換。博通股份擬置出資產的預估值約為1.63億元、賬麵值淨額為9518.31萬元，預估增值率約為71.53%。陝汽集團100%股權預估值約為30.83億元、賬麵值淨額為19.55億元，預估增值率約為57.68%。

此外，博通股份將向陝汽控股發行股份購買擬置出資產交易價格與陝汽控股持有的陝汽集團55.71%股權交易價格的差額部分，向陝汽集團其它股東發行股份購買其合計持有的陝汽集團44.29%的股權。發行股份價格為11.89元/股，發行數量約為2.46億股。

博通股份重組將持陝汽100%的股權

曆經兩個多月的等待後，昨日，博通股份（600455）重組方案終於出爐。公告顯示，公司擬進行資產置換並非公開發行股份購買陝汽集團(簡稱陝汽）100%的股權。其中，擬置出資產預評估值1.63億元，擬置入資產的預估值約為30.83億元，陝汽集團100%股權將被置入上市公司，後者將實現借殼上市。

重組曝光後“一字”漲停

據披露，本次交易方案包括兩部分：一是資產置換；二是發行股份購買資產：博通股份首先將原有全部資產及負債與陝汽控股持有的陝汽集團55.71%股權中等值部分進行置換，擬置出資產預估值約為1.63億元；與此同時，博通股份還將以11.89元的價格定增約2.46億股，以購買陝汽控股持有的陝汽集團55.71%股權交易價格的差額部分及延長石油、陝西省產投、長城資產等八家公司所持陝汽集團44.29%的股權。交易完成後，陝汽集團將實現借殼上市，陝汽控股將持有博通股份約1.31億股股份，占博通股份發行後總股本的42.43%，成為其控股股東，陝西省國資委將成為博通股份的實際控製人。

據悉，本次交易完成後，博通股份的主營業務將變更為重卡整車、專用車、零部件的生產和銷售，新能源汽車的研發、生產和銷售，以及汽車金融、四方物流、車聯網等後市場服務業務。

受重組消息提振，昨日博通股份複牌後封於“一字”漲停，報收於13.34元。事實上，停牌前博通股份正處一輪下跌後的橫盤振蕩，停牌前的股價為12.13元，相對在此次重組方案中11.89元的定增價空間有限。但昨日漲停後，該股現價已高出定增價12.2%。

核心資產為陝西重汽49%股權

盡管陝汽集團擁有17家參控股企業，但核心資產及主要利潤來源，是其持有的陝重汽49%的參股股權。數據顯示，2011年和2012年，陝汽集團來源於陝重汽的投資收益占陝汽集團歸屬母公司股東淨利潤的比例分別約為99.66%和91.81%。

受益於重卡銷量的快速增長，過去十年，陝汽集團的收入年均增長率達到28%，遠遠高於行業增速。有數據顯示，今年1-5月，陝汽集團實現營業收入13.28億元，實現淨利潤4768.18萬元。目前，陝汽集團100%股權的資產尚未完成評估，而其在2012年12月31日的預估值約為30.83億元，預估增值率約為57.68%。

不過，目前陝汽集團隻持有陝西重汽49%的股權，而持有陝西重汽另外51%股權的為濰柴動力。曾經因為陝西重汽的股權，引發了陝汽集團和濰柴動力之間的無數恩怨。如今，在陝西省國資委推動下，打算上市的陝汽集團如何解決與濰柴動力之間的股權問題，或是陝汽集團走入資本市場需要真正邁出的第一步。

2006年8月，在陝西重汽的低穀期，濰柴動力以10.23億元收購湘火炬，從而持有陝重汽51%股份。直至2009年重卡市場整體大幅上升才開始好轉。濰柴動力的這一入主，為其與陝汽方麵的恩怨埋下根源。濰柴動力希望將陝西重汽整合納入其“發動機+車橋+整車製造”的“黃金產業鏈”布局中。但陝西方麵則希望圍繞陝西重汽打造自己的汽車產業鏈，推動陝汽集團整體上市，實現其汽車業大省的目標。

據此前媒體報道，2006年12月，在陝西省國資委的主導下，陝西延長石油正式入股陝汽，向陝汽投資10億元。濰柴動力董事長譚旭光意識到陝西省國資委在跟濰柴動力爭奪股權之後，及時跟進投資，才未失去濰柴動力的控股局麵。